Ardian et GIP ont remis une offre ferme visant a soutenir la création d'un nouveau SUEZ dans le cadre d'une solution négociée

Paris, le 21 mars 2021 – Afin de favoriser une solution négociée dans le cadre de l’offre d’acquisition déposée par Veolia, Suez a sollicité Ardian et Global Infrastructure Partners (GIP) pour acquérir et soutenir le développement d’un nouveau Suez. La nouvelle entité regrouperait, d’une part, la totalité des actifs eaux et déchets de Suez en France et, d’autre part, un ensemble équilibré d’activités à l’international autour de l’eau et de la technologie. Ce nouvel ensemble sera pérenne et cohérent et permettra un développement fort à l’international.

Ardian et GIP jugent que ce nouveau Suez constituerait un acteur mondial, agile, à fort ancrage français, recentré principalement sur l’eau, doté d’une véritable stratégie industrielle et d’une capacité d’innovation et de R&D puissante.
Ardian et GIP ont ainsi soumis, ce jour, une offre ferme et financée, sur cet ensemble.
Cette offre ferme, de 11,9 Mds €, valorise ce nouvel ensemble, ayant un chiffre d’affaires de l’ordre de 9,1 Mds € et un EBITDA de 1,7 Mds €, à une valeur d’entreprise de 15,8 Mds €.
Fidèles à leurs principes, Ardian et GIP rappellent que l’offre est soumise à certaines conditions, notamment le soutien de l’Intersyndicale, la recommandation par le Conseil d’administration de Suez de l’offre publique de Veolia dans les termes convenus entre Suez et Veolia et le vote positif sur l’opération envisagée de l’assemblée des actionnaires de Suez.
« Pour Ardian et GIP, l’intégrité de Suez en France a toujours été une évidence, comme le besoin d’une dimension internationale suffisante pour lui assurer un nouvel avenir et conserver son leadership technologique et environnemental. Nous espérons que notre offre contribuera à favoriser une solution négociée entre Suez et Veolia dans l’intérêt de ces deux champions français » déclare Mathias Burghardt, responsable d’Ardian Infrastructure.

Avec cette offre, Ardian et GIP apporteront à ce nouvel ensemble toutes les garanties de sa pérennité et de son développement avec, en particulier :

• un actionnariat stable, connu et de long terme avec une majorité française du capital ;
• toutes les ressources nécessaires pour investir dans la recherche et la technologie comme dans la croissance externe ;
• une expérience reconnue, en tant qu’actionnaire majoritaire, de grandes entreprises d’infrastructures d’envergure internationale.

La solution proposée par Ardian et GIP permettrait ainsi d’aligner les intérêts de toutes les parties prenantes :

• Les salariés de Suez avec l’intégrité de Suez en France, le maintien des avantages sociaux et de l’emploi pendant 4 ans et une part significativement augmentée d’actionnariat salarié dans le nouvel ensemble, avec une participation pouvant aller jusqu’à 10 % du capital. Le dialogue constructif entretenu depuis plusieurs mois avec l’Intersyndicale a permis au consortium de comprendre et tenir compte des inquiétudes et attentes des représentants du personnel, tout en appréciant leur attachement à l’entreprise et à son avenir.
• Les actionnaires de Suez avec une amélioration significative de la valeur créée dans le cadre d’une solution amicale, alignant les intérêts de l’ensemble des parties prenantes. De plus, cette solution pourrait être mise en oeuvre rapidement avec des procédures de contrôle des concentrations simplifiées.
• L’État et les collectivités avec le maintien de deux champions français des services à l’environnement et d’une concurrence vive en France au service des clients. L’engagement des équipes en France et à l’international de Suez leur garantit l’amélioration de la qualité de service et de l’innovation dans le futur.

Ardian et GIP espèrent que Veolia verra dans cette proposition une opportunité d’ouvrir la voie à un accord rapide entre Veolia et Suez, dans le cadre d’une offre publique amicale et recommandée par le Conseil d’ad-ministration de Suez.

A propos de l’offre :

Définition du périmètre du « nouveau Suez » : l’intégralité des activités de Suez en France et un ensemble équilibré d’activités à l’international dans les domaines de l’eau et la technologie.
Ce périmètre sera de taille suffisante pour en faire un acteur crédible au niveau mondial, fonctionnant de manière autonome sous la marque « Suez » et disposant des droits de propriété intellectuelle nécessaires à ses activités. Une part significative du siège social, y compris les salariés et les bureaux qui y sont attachés, devront être transférés avec le périmètre.

Prix : une valeur d’entreprise 15,8 Mds € (incluant les participations dans les entreprises associées) sous réserve d’ajustements résultant notamment des travaux de structuration définitive de l’opération envisagée ainsi que de toute distribution de dividendes, réserves ou primes et du remboursement de tout prêt intragroupe, qui auraient lieu depuis le 1er janvier 2021 et jusqu’à la réalisation de l’opération envisagée.

Conditions : l’offre d’Ardian et de GIP est ferme et entièrement financée. Elle est soumise à certaines conditions. Il s’agit principalement :
- du soutien de la création de ce « nouveau Suez » par l’Intersyndicale et le Comité Social et Economique de Suez à l’opération envisagée;
- de la recommandation par le Conseil d’administration de Suez de l’offre publique de Veolia dans les termes qui seraient convenus entre Suez et Veolia;
- des autorisations réglementaires nécessaires;
- du vote positif sur l’opération envisagée de l’assemblée des actionnaires de Suez, consultée en application de la Recommandation AMF 2015-05.

Enfin, le projet porté par le Consortium, qui suppose un accord entre Suez et Veolia sur les termes de l’offre publique de Veolia, ne constitue pas une offre publique concurrente à celle déposée par Veolia. Toutefois, si Veolia venait à retirer son offre dans les six mois, le consortium pourrait considérer le dépôt d’une offre publique sur l’intégralité du capital de Suez, sous réserve du soutien du Conseil d’administration de Suez, de l’Intersyndicale, des pouvoirs publics, d’une due diligence sur le reste du groupe et de la capacité à financer une telle offre. En appliquant à l’ensemble des activités de Suez le multiple de valorisation de nouveau Suez, soit 9,1 fois l’EBITDA 2019, le prix de cette offre publique serait 20€ par action (coupon attaché).